1939年11月15日，日军第5师团、台湾混成旅团在广西钦州湾登陆，目标是想切断滇越铁路我国西南国际补给线。

11月24日，南宁市失守，12月4日，日军攻占昆仑关（南宁东北50公里，桂南咽喉）。第46军仓促布防，以步枪、老旧刺刀对抗日军海陆空协同，伤亡惨重。参战主力第五军（杜聿明），首支机械化部队，含荣誉1师（郑洞国）、200师（戴安澜）、新22师（邱清泉），配坦克、重炮。

日方是第5师团第21旅团（中村正雄），号称“钢军”，依托昆仑关险要工事固守。

12.18 总攻打响：荣誉1师正面强攻，新22师迂回断敌退路，200师攻坚。反复拉锯：阵地多次易手，日军飞机、重炮反扑；中国空军6架战机支援。12月.25日 关键转折点。日军旅团长中村正雄少将被击毙，日军士气崩溃。 12月31 日攻克昆仑关。新22师攻入关口，日军残部溃逃，战役大捷。

我军歼敌4000余人，击毙中村正雄、三木吉之助等军官，缴获大量装备；我军伤亡约1.4万人。
日军第21旅团遭歼灭性打击，“钢军”神话破灭。
1940年1月，日军再次反扑，昆仑关短暂易手；2月桂南会战结束，双方相持。


这是抗战以来首次攻坚大捷，打破“日军不可战胜”的迷思。重挫日军王牌师团，极大振奋全国军民士气。暂时恢复西南国际交通线，巩固大后方安全。